原标题：聚焦IPO丨生态环境保护监管趋严，涉环保“双高”企业IPO难度加大

  在IPO审核过程中，一旦涉及环保问题，非常容易被监管层关注到，因此，企业应自觉落实保护生态环境的主体责任，实现绿色、高质量发展。

  前不久，中央纪委国家监委网站公布消息，经党中央、国务院批准，第三轮第一批中央生态环境保护督察全面启动。从内容来看，本次督察的重点包括：加快发展方式绿色转型、推动高水平质量的发展情况，坚决遏制“两高一低”项目盲目上马和淘汰落后产能情况；区域重大战略实施中的突出生态环境问题；重大生态破坏、环境污染、生态环境风险及处理情况等。

  生态兴则文明兴，生态衰则文明衰。对于IPO企业来说，环境保护是着重关注的事项，尤其是业务和产品涉及到“高污染、高环境风险”时更要谨慎和小心。不过，从真实的情况来看，因环保问题遭到处罚的情况时有发生，其中不乏拟上市公司。

  环保问题不但是企业ESG的重要组成部分，也是IPO审核中监管层关注的重要内容。IPO公司如果在生产的全部过程中出现污染严重、难以治理的业务或产品，亦或是在生产、运贮过程中易发生污染事故、危害环境和人体健康的业务或产品，在IPO审核过程中会被列入“高污染、高环境风险”（以下简称“双高”）事项，予以着重关注。从具体行业来看，火电、石化、化工、钢铁、建材、有色金属等领域内企业涉及有关问题较多。

  以处于汽车制造业供应链的浙江泛源科技股份有限公司（以下简称“泛源科技”）为例，泛源科技主要是做汽车关键零部件的加工制造服务及产品生产销售，其业务在汽车制造业供应链中处于汽车零部件制造二级供应商位置。需要我们来关注的是，自2022年9月递交招股书至今，泛源科技已历经三轮审核问询，每一轮都会涉及到与环保相关的问题。

  在首轮问询函中，深交所要求泛源科技说明其生产的产品以及生产或工艺流程中产生的半成品、中间产品、副产品或废弃物是否属于“高污染、高环境风险”产品，如是，进一步说明有关产品的详细情况，产生的收入占主要经营业务收入的比例，以及减少“高污染、高环境风险”产品的有效措施等。

  泛源科技在回复中表示，公司电镀生产环节中，采用六价铬镀铬工艺的镀铬工序生产的相关这类的产品属于《环境保护综合名录（2021年版）》中列示的“高污染”产品。2020年至2023年1-6月，泛源科技涉及六价铬镀铬工艺的产品收入分别是8120.06万元、10699.17万元、10941.21万元和4948.82万元，占当期营业收入的占比分别是31.60%、35.56%、31.15%和28.80%。

  其还表示，尽管目前环保要求趋严，但国内外汽车整车厂商大部分车型内外饰件仍要求主要使用六价铬工艺加工，汽车零部件生产企业一定严格按照汽车整车厂商的有关标准要求开展生产制造及质量管控，无法自行变更。

  在手订单方面，根据泛源科技回复，截至2023年6月30日，其2023年、2024年的六价铬工艺产品订单金额分别为11323.22万元、8117.66万元，占汽车内外饰件在手订单的合计比例分别达到56.85%和34.23%，六价铬镀铬工艺的产品订单所占比例仍然较重。

  根据其招股书披露，泛源科技承诺减少承接六价铬工艺的项目，积极推广及优先承接三价铬及仿电镀银喷涂等工艺及产品。若在积极采取前述措施的情况下，仍未能实现将六价铬工艺产品收入占主要经营业务收入比例逐年降低，至2026年降至10%以下，将积极与客户沟通协商，通过放弃部分客户六价铬工艺产品订单以确保能够达到所承诺的六价铬工艺产品收入压降比例。

  在第三轮问询中，关于“高污染”产品的压降计划仍是问询的焦点。深交所再次要求其明确在现有压降承诺的基础上，进一步明确六价铬工艺产品在未来四年中，每一年度的压降计划和预计实现情况；分析压降计划是否切实可行，压降计划与现有客户的切换计划是否匹配，是否可能会引起与主要客户出现法律纠纷或潜在纠纷；测算压降计划对2023年至2026年各年度收入、毛利率、净利润的影响等。

  另外一家公司赣州吉锐新能源科技股份有限公司（以下简称“吉锐科技”）也因为存在诸多环保方面的问题而被深交所问询。

  招股书显示，吉锐科技专门干废旧锂电池正极材料回收利用及锂电池材料的研发、生产、销售与加工服务，基本的产品包括电池级碳酸锂、磷酸铁、镍/钴/锰盐等，主要用于制造锂电池正极材料的原料，最终应用于新能源汽车、储能、消费电子等领域，其子公司力道新能为国家级专精特新“小巨人”企业。

  根据吉锐科技发布的首轮问询函回复，深交所要求其对环保和安全生产相关七大问题进行说明。问询函明确提到，其生产过程会产生废水、废气、固废、噪声等污染物，子公司力道新能未拥有安全生产许可证和危险化学品登记证，并要求其说明生产经营是否符合国家产业政策，生产经营和募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年版）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能；生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力；最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定等。

  从以上两个案例不难看出，在IPO审核过程中，一旦公司业务存在产污环节，或产品涉及环境污染，都容易被监管层关注到，尤其是在践行低碳发展的大环境下，企业端更要自觉落实保护生态环境的主体责任，实现绿色、高质量发展。

  对于IPO企业来说，一旦因环保问题被处罚，不仅会对企业自身的生产经营、品牌形象产生不良影响，还有可能影响到企业的IPO进程。

  处于化学原料和化学制品制造业的IPO企业山东博苑医药化学股份有限公司（以下简称“博苑股份”）是一家专业从事精细化学品研发、生产、销售及资源综合利用的高新技术企业，在运营过程中涉及危险化学品的采购、生产、销售以及危险废物的收集、运输、贮存、处理等环节。博苑股份在招股书中提示，公司存在安全生产风险、环境保护风险，以及产业政策变化可能导致增加经营管理成本的风险。

  在第一轮问询中，深交所对博苑股份的环保核查、生产经营资质等方面进行问询：关于环保核查，深交所要求博苑股份说明其生产经营是否符合国家产业政策，是否属于限制类、淘汰类产业，是否属于落后产能；现有工程是否符合环境影响评价文件要求；生产的产品是否属于《环境保护综合名录（2021年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品；生产经营中涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等。

  关于生产经营资质，要求其说明发行人生产经营所需的许可或资质是否齐备，涉及的主要危险化学品、危险废物情况；要求其对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的泄露、污染等事故或行政处罚等进行说明。

  值得注意的是，博苑股份曾于报告期内多次因环保问题受到行政处罚。根据问询函答复披露，2019年12月3日，博苑股份未经环保部门审批擅自开工建设“4万吨/年危险废弃物处置及综合利用项目”，被潍坊市生态环境局罚款20.60万元。

  无独有偶，2021年1月20日，博苑股份再次因“年产200吨双草酸酯、年产200吨三甲基碘硅烷项目、2000吨/年无机碘化物、20吨/年新材料贵金属催化剂项目、20000吨/年溶剂回收综合利用项目”未办理规划许可手续，被寿光市综合行政执法局罚款4.75万元。

  此外，报告期内，公司还存在超出安全生产相关报告/批复、环境保护相关报告/批复生产销售碘化亚铜的情形，其在问询函中表示，整改后2022年已不存在该情形。

  在随后的第二轮问询中，深交所关于环保问题再次对其进行问询，要求其进一步说明“高环境风险”产品是否满足环境风险防范措施要求、应急预案管理制度是否健全；“高污染”产品是否满足国家或地方污染物排放标准及已出台的超低排放要求等。而博苑股份承认其产品甲醇、丙酮、氢溴酸、二氯甲烷、二甲基甲酰胺、硫酸铵被列入《环境保护综合名录（2021年版）》中的“高污染、高环境风险”产品。

  以上多起环保行政处罚案例，说明该企业在生产与管理中存在较大漏洞，暴露出企业内部控制制度并不健全。

  随着国家对环保要求和清洁生产标准的进一步趋严，IPO企业若违反环保法律法规的有关规定，构成重大违法违规，将对发行上市造成实质性障碍。

  日前，多家化工、有色行业的IPO企业的上市申请被终止，从审核问询环节来看，大都涉及“双高”相关问题。

  以衢州南高峰化工股份有限公司（以下简称“南高峰”）为例，招股书显示，南高峰致力于高纯度氟化工产品的研发、生产和销售业务，主要产品有无水氟化氢和各类高纯度无机氟化盐，如六氟磷酸锂和氟化氢铵，产品最终将被客户制备应用于新能源汽车锂电池、半导体集成电路、光伏太阳能、制冷设备等领域。招股书显示，报告期内，主要产品无水氟化氢销售收入占公司主营业务收入的比例分别为76.36%、70.70%、50.79%和52.18%，是其第一大收入来源。

  值得一提的是，南高峰生产的无水氟化氢及其副产品氟硅酸被列入生态环境部《环境保护综合名录（2021年版）》“高污染、高环境风险”产品名录。

  在首轮问询函中，上交所对九大方面问题提出质疑，其中，超产能生产、副产品和废料处理均为环保有关问题。对于超产能生产，由于无水氟化氢等产品属于危险化学品，上交所要求南高峰说明，出具实际产量超过备案产能不构成重大违法违反相关规定的行为证明文件的部门是否为有权主管部门，有没有法律上的约束力。对于副产品和废料处理，上交所要求其说明氯化氢的处置方式、研发废料的处置情况等。在回复问询函后不到三个月，其便于11月27日主动撤回申请文件。

  根据招股书，2022年1月5日，南高峰还曾发生过一起安全生产事故，造成两名检修人员被灼伤和中毒，未造成人员死亡。事故发生后，南高峰启动安全应急救援预案并向应急管理部门和公安机关报告。最终于当年4月26日，衢州市应急管理局下发《行政处罚决定书》，因作业前，南高峰未按《危险源识别和风险评价管理办法》对粗冷器注水清洗作业进行风险辨识等原因，致使粗冷器注水清洗的瞬间发生残留氟化氢爆沸喷溅，导致事故发生。按照相关规定，衢州市应急管理局对南高峰予以5万元的行政处罚。

  作为环境保护的重要主体，企业要切实履行好生态环保的责任，牢固树立和践行“绿水青山就是金山银山”的理念，把建设美丽中国摆在强国建设、民族复兴的突出位置，要以高品质生态环境支撑高水平质量的发展。