本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天马微电子股份有限公司第五届董事会第十九次会议通知于２０１０年６月９日（星期三）以书面和邮件方式发出，会议于２０１０年６月１８日（星期五）以现场方式召开。公司董事会成员９ 人，实际行使表决权的董事９ 人，分别为：吴光权先生、赖伟宣先生、蔡展生先生、由镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生、华小宁先生、郭明忠先生、邹雪城先生。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

　　鉴于公司第五届董事会于２０１０年６月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议同意由股东深圳中航集团股份有限公司推荐的吴光权先生、由 镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生和由股东深圳通产包装集团有限公司推荐的蔡展生先生为第六届董事会董事候选人。

　　董事会同意提名郭明忠先生、邹雪城先生、陈少华先生为第六届董事会独立董事候选人。上述三位独立董事有关资格和独立性的材料已报送深圳证券交易所审核，需经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

　　董事会对届满离任的董事赖伟宣先生、独立董事华小宁先生在任职期间的勤勉尽责和为公司的经营和发展作出的贡献，表示敬佩和感谢。

　　根据中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关法律法规，结合公司发展的真实的情况，同意第六届董事会独立董事津贴每位每年９万元人民币（含税）。

　　独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

　　吴光权先生，１９６２年５月出生，高级会计师，同济大学工商管理硕士，现任本公司第五届董事会董事长、中国航空技术国际控股有限公司总经理、中国航空技术深圳有限公司董事长、深圳中航集团股份有限公司董事长、深圳市飞亚达（集团）股份有限公司董事长、天虹商场股份有限公司董事长、上海天马微电子有限公司董事长、上海中航光电子有限公司董事长。曾任中国航空技术国际控股有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司总经理，江西江南信托投资股份有限公司总经理、中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理，本公司第三届、第四届董事会董事长。

　　由于担任深圳中航集团股份有限公司董事长、中国航空技术深圳有限公司（本公司控制股权的人的控制人）董事长，与本企业存在关联关系。吴光权先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　蔡展生先生，１９６２年９月出生，研究生学历，现任本公司第五届董事会副董事长，深圳市通产包装集团有限公司监事会主席，上海天马微电子有限公司董事。曾任深圳市投资管理公司商贸部副部长、企业管理部副部长、产品营销部部长、债务清缴工作组组长以及债务重组委员会办公室副主任、本公司第四届董事会副董事长。

　　蔡展生先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　由镭先生，１９６９年２月出生，研究员级高级工程师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ，现任本公司第五届董事会董事，中国航空技术深圳有限公司总经理、深圳中航集团股份有限公司董事、深南电路有限公司总经理，深圳市享受政府特殊津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理、深南电路有限公司常务副总经理、深南电路有限公司副总经理、中国航空技术深圳有限公司企业战略与管理部经理、中国航空技术深圳有限公司投资管理部经理，本公司第三届、四届董事会董事。

　　由于担任中国航空技术深圳有限公司总经理、深圳中航集团股份有限公司董事，与本企业存在关联关系。由镭先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　刘瑞林先生，１９６８年８月出生，研究员级高级工程师，华中理工大学工学硕士、中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ。现任本公司第五届董事会董事总经理，深圳中航集团股份有限公司董事，上海天马微电子有限公司副董事长、总裁，上海中航光电子有限公司总经理，成都天马微电子股份有限公司董事长，武汉天马微电子有限公司副董事长，中国光学光电子行业协会液晶分会常务副理事长，深圳市平板显示行业协会副会长，深圳市享受政府特殊津贴专家。曾任中国航空技术深圳有限公司副总经理，天马微电子股份有限公司生产部经理、总经理助理、副总经理、常务副总经理，中国光学光电子行业协会液晶分会理事长，本公司第三届、四届董事会董事总经理。

　　由于担任深圳中航集团股份有限公司董事， 与本企业存在关联关系，未持有本公司的股份。２００６年５月３１日至２００８年６月３０日，刘瑞林先生作为夏新电子股份有限公司董事，由于夏新电子股份有限公司违反有关证券法律和法规，被中国证监会处以警告处分。

　　汪名川先生，１９６６年１２月出生，高级会计师，同济大学工商管理硕士，中欧国际工商管理学院ＥＭＢＡ，现任本公司第五届董事会董事，中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理。曾任中国航空技术深圳有限公司财务审计部副经理、经理、深圳中航商贸公司首席财务官。２００３年１月至２００７年５月任本公司第三届、第四届董事会董事。

　　由于担任中国航空技术深圳有限公司副总会计师兼财务部经理，与本企业存在关联关系，汪名川先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　顾铁先生，１９６８年６月出生，美国宾西维尼亚州立大学电子工程系博士学位。现任上海天马微电子有限公司董事、总经理，成都天马微电子有限公司董事、总经理，武汉天马微电子有限公司总经理，上海中航光电子有限公司董事。曾任美国密执根州航空ＴＦＴ－ＬＣＤ制造厂资深研发工程师、工程部经理；ＧＥ医疗系统加州ＰｅｒｋｉｎＥｌｍｅｒ Ｏｐｔｏｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃｓ公司制造厂项目经理、运营经理、工程部总监；ＧＥ全球研发事业部（上海）总部总经理；Ｌａｍ Ｒｅｓｅａｒｃｈ中国客服区总监；美国商会科学与技术委员会主席；上海天马微电子有限公司总经理。

　　数十年从事平板显示器、半导体及能源科技行业技术与管理工作实践，具有材料与工艺、ＴＦＴ－ＬＣＤ与ＯＬＥＤ、ＣＭＯＳ器件、ＣＣＤ 摄像芯片与摄像机等领域宽广深厚的技术知识积累，拥有２２ 个平板显示与成像器件的美国专利，并曾在工程、研发、运营管理、客户服务、规划预算及成本管理等方面担负过广泛重要的管理职责。

　　顾铁先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　郭明忠先生， １９６２年７月出生。１９８６年毕业于西南政法大学法律系，获法学硕士学位，现任本公司第五届董事会独立董事，广东君言律师事务所合伙人、执业律师，中航地产股份有限公司独立董事。曾任西南政法大学法律系任讲师，深圳市福田区人民法院审判员、经济审判庭庭长、副院长。２００４年１月，辞去公职，加盟广东君言律师事务所，成为该所合伙人；自２００５年后，获聘为深圳市仲裁委员会仲裁员。

　　曾出版学术专著８部，发表学术论文８０余篇。从事执业律师后，曾为多家大规模的公司集团提供法律服务或担任法律顾问，对公司、金融、贸易、房地产等领域的法律业务具有较为突出的专业优势。

　　郭明忠先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　邹雪城先生，１９６４年１２月出生，工学博士、教授、博士生导师。现任本公司第五届董事会独立董事，华中科技大学电子科学与技术系教授、博士生导师、系主任，校学术委员会委员，校学位评定委员会委员，国家集成电路人才教育培训（武汉）基地主任，武汉集成电路设计工程技术研究中心主任，武汉集成电路产业化基地首席专家，ＩＥＥＥ会员，ＭＲＳ会员，中国电子学会半导体与集成技术分会委员，武汉市人民政府科技咨询专家委员会委员，湖北省青年科协副主席，国家自然科学基金“半导体集成化芯片系统基础研究”重大研究计划指导专家组成员，国家集成电路人才培养专家指导委员会委员，国家教学指导委员会电子科学与技术专业分委员会委员。

　　自１９８８年以来，一直从事电子信息工程与微电子技术的研究工作，在显示技术领域如ａ－Ｓｉ／ｐｏｌｙ－Ｓｉ ＴＦＴ ＬＣＤ工艺、器件以及外围控制驱动电路和工业化技术等方面有较大的成就。先后以项目负责人身份承担了国家自然科学基金、国家“８６３”计划项目、国防研究基金、国家攻关、国防电子预先研究重点项目、教育部骨干青年教师基金、企业技术开发项目等共２０余项科学研究与开发项目。在国内外重要学术期刊和学术会议上发表论文近３００篇，获得部级科研成果奖２项。

　　邹雪城先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈少华先生，男， １９６１年１２月出生，经济学（会计学）博士学历。１９８３年获得厦门大学经济学（会计学）学士学位；１９８７年获得加拿大达尔豪西大学工商管理硕士学位（ＭＢＡ）；１９９２年获得厦门大学经济学（会计学）博士学位。现任厦门大学会计系教授、博士研究生导师、会计发展研究中心副主任；厦门外商投资企业会计协会会长、厦门总会计师协会副会长；福建南纺股份有限公司、福建纳川管材科技股份有限公司、厦门三五互联科技股份有限公司、厦门美亚柏科信息股份有限公司独立董事。曾任厦门大学会计系助教、讲师、副教授；美国弗吉尼亚联邦大学访问教授；厦门大学会计师事务所、厦门永大会计师事务所注册会计师；深圳中兴通讯股份有限公司独立董事。

　　陈少华先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码： ００００５０ 股票简称：深天马Ａ 公告编号：２０１０－０２７

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２０１０ 年６月９日，天马微电子股份有限公司监事会以书面和邮件形式发出关于召开公司第五届监事会第十三次会议的通知。本次会议于２０１０ 年６月１８日在成都天马公司召开。公司监事会成员４ 人，实际行使表决权的监事４ 人。符合《公司法》和《公司章程》的有关法律法规。会议审议通过《关于监事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第五届监事会于２０１０年６月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，监事会同意股东深圳中航集团股份有限公司推荐的陈宏良先生、盛 帆先生和股东深圳通产包装集团有限公司推荐的李 刚先生为公司第六届监事会监事候选人。

　　陈宏良先生，１９６８年１１月出生，一级高级经济师，同济大学工商管理硕士，现任中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理。曾任中国航空技术进出口总公司总经理助理兼人力资源部经理、中国航空技术深圳有限公司人力资源部副经理、经理。

　　由于担任中国航空技术深圳有限公司党委书记、副总经理，与本企业存在关联关系。陈宏良先生未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　盛帆先生，１９５７年７月出生，会计师，硕士研究生，现任本公司第五届监事会监事，中国航空技术深圳有限公司审计监察部经理、深圳中航电脑总公司总经理。曾任中国航空技术深圳有限公司审计监察部副经理、深圳中航电脑总公司总会计师、中航技深圳公司财务部高级主管、深圳宏胜实业有限公司经营财务部经理。

　　盛帆先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李刚先生，１９７０年３月出生，研究生学历，现任本公司第五届监事会监事，深圳市通产包装集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席。曾在深圳市团市委、深圳市市属企业工委办公室工作，历任深圳市投资管理公司团委副书记、书记，党群工作部副主任、组织人事部高级业务经理、深圳市大铲湾港口投资发展有限公司总裁助理兼办公室主任、本公司第四届监事会监事。

　　李刚先生与本公司不存在关联关系，未持有本公司的股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　本次年度股东大会新增三项议案：《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》、《关于第六届董事会独立董事津贴的议案》。

　　公司于２０１０ 年６月９日发出关于召开２００９ 年年度股东大会的通知，定于 ２０１０年６月３０日召开２００９ 年度股东大会（详见刊登在 ２０１０ 年６月９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的编号为２０１０－０２５ 的《天马微电子股份有限公司关于召开公司２００９年年度股东大会的通知》公告。

　　会议通知发出后，公司于２０１０ 年６月１８日收到公司控制股权的人深圳中航集团股份有限公司（持有公司股份２６１９７．７万股，占总股份的４５．６２％）《关于增加天马微电子股份有限公司２００９ 年年度股东大会临时议案的函》，详细的细节内容如下：

　　根据贵公司《公司章程》第五十三条之规定，我公司现提请贵公司股东大会新增三项临时提案，具体内容：

　　经公司董事会审核，认为上述议案的内容和提交程序均符合《公司法》、《公司章程》与《股东大会议事规则》的规定，同意将上述三项议案提交公司２００９ 年年度股东大会审议。

　　鉴于公司第五届董事会于２０１０年６月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，五届董事会第十九次会议同意由股东深圳中航集团股份有限公司推荐的吴光权先生、由镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生和由股东深圳通产包装集团有限公司推荐的蔡展生先生为第六届董事会董事候选人。

　　董事会提名郭明忠先生、邹雪城先生、陈少华先生为第六届董事会独立董事候选人。

　　鉴于公司第五届监事会于２０１０年６月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，五届监事会第十三次会议同意股东深圳中航集团股份有限公司推荐的陈宏良先生、盛帆先生和股东深圳通产包装集团有限公司推荐的李刚先生为公司第六届监事会监事候选人。

　　根据中国证监会《关于在上市公司成立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关法律法规，结合公司发展的真实的情况，五届董事会第十九次会议同意第六届董事会独立董事津贴每位每年９万元人民币（含税）。

　　独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费以及按《公司章程》行使职权所发生的费用，可在公司据实报销。

　　根据中国证监会和《公司章程》的有关法律法规，本次年度股东大会的董事、独立董事和监事选举采用累积投票制方式。

　　除上述增补议案内容外，本公司于２０１０ 年６月９日发布的《天马微电子股份有限公司关于召开公司２００９年年度股东大会的通知》公告中列明的各项股东大会议案和其它事务均不发生变更。为此，公司２００９ 年度股东大会将审议以下事项：

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１０ 年６月９日，天马微电子股份有限公司（下面简称“公司”）发出关于召开２００９ 年年度股东大会的通知，定于 ２０１０年６月３０日召开２００９ 年度股东大会（详见刊登在 ２０１０ 年６月９日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的编号为２０１０－０２５ 的《天马微电子股份有限公司关于召开公司２００９年年度股东大会的通知》公告）。

　　会议通知发出后，公司于２０１０ 年６月１８日收到公司控制股权的人深圳中航集团股份有限公司（持有公司股份２６１９７．７万股，占总股份的４５．６２％）《关于增加天马微电子股份有限公司２００９ 年年度股东大会临时议案的函》，详细的细节内容如下：

　　根据贵公司《公司章程》第五十三条之规定，我公司现提请贵公司股东大会新增三项临时提案，具体内容：

　　经公司董事会审核，认为上述议案的内容和提交程序均符合《公司法》、《公司章程》与《股东大会议事规则》的规定，同意将上述三项议案提交公司２００９ 年年度股东大会审议。

　　２．会议地点：深圳市南山区马家龙工业城６４栋东８层８０１会议室（本公司会议室）

　　（２）２０１０年０６月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东能委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

　　１．登记时间：２０１０年０６月２８日、２９日（上午８：３０－１２：３０，下午１３：３０－１７：３０）

　　２．登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东能书面信函或传线．登记地点：广东省深圳市天马微电子股份有限公司办公室（深圳市南山区马家龙工业城６４栋东８层），信函登记请注明＂股东大会＂字样，

　　兹全权委托 先生（女士）代表 单位（个人）出席天马微电子股份有限公司２００９年度股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示做投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：１、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　２、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　注：１．根据有关法律和法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的董事候选人吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、刘瑞林先生、汪名川先生在股东大会选举时采用累积投票的办法来进行选举；

　　２．根据有关法律和法规和《公司章程》的规定，董事会提名的独立董事候选人郭明忠先生、邹雪城先生、陈少华先生在股东大会选举时采用累积投票的办法来进行选举；

　　３．根据有关法律和法规和《公司章程》的规定，股东单位推荐的监事候选人陈宏良先生、盛帆先生、李刚先生在股东大会选举时采用累积投票的办法来进行选举。

　　４．如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　５．如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内填上相应的股数；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内填上相应的股数；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内填上相应股数。