1、股东或代理人请在参加现场会议时携带上述证件，所有原件均需一份复印件。

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区同里镇同肖西路1999号苏州明志科技股份有限公司证券部

  （二）拟出席会议的股东或股东授权代理人请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

  （三）本次股东大会会期预计不超过半天，现场会议出席人员食宿及交通费用自理。

  兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性没办法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  本公司董事会于2024年2月26日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（）披露了公司2023年度业绩快报，现对相关联的内容修正如下：

  公司本次修正后的业绩快报与公司已披露的《2023年度业绩快报公告》中主要财务数据的差异：修正后的盈利为1,041.92万元，比修正前减少148.88万元，下降12.50%；修正后的总利润为1,048.04万元，比修正前减少117.26万元，下降10.06%；

  本次业绩快报更正主要是审计调整了不满足收入确认条件的收入所致，影响盈利及总利润127.45万元。公司将以此为鉴，在今后的财务核算工作中更加严谨，提高会计信息公开披露质量，避免此类事项再次发生。

  （三）与审计师沟通情况本次业绩快报更正系经公司与审计机构充分沟通后谨慎确认并对财务报表及时做调整后的结果，因本次修正给投资者带来的不便，公司深表歉意。

  本公告所载 2023 年度主要财务数据为初步核算数据，未经会计师事务所审计， 具体数据以公司 2023 年年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）第二届董事会第十三次会议通知于2024年4月2日以邮件方式发出，于2024年4月12日以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7人，实际到会董事7人，本次会议由董事长吴勤芳先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

  （三）审议通过《关于公司〈董事会审计委员会2023年度履职情况报告〉的议案》

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：公司2023年年度报告及其摘要线年度的财务情况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。并同意将该项议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2023年年度报告》以及《苏州明志科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。

  本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，董事会审计委员会认为：企业内部控制体系运作情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制，同意将该项议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  （十）审议通过《关于公司〈2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告〉的议案》

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》。

  独立董事已就本议案发表明确同意的独立意见。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司2024年度向银行申请综合授信额度的公告》。

  （十五）审议通过《关于公司接着使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司接着使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。

  本议案内容详见公司披露于上海证券交易所网站（）的《苏州明志科技股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ● 在分配方案披露至实施期间因新增股份上市、股份回购等事项发生明显的变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度公司实现归属于母企业所有者的净利润 14,663,469.80 元，提取法定盈余公积金 2,885,629.70元，加上年初未分配利润 238,351,721.78 元，扣除支付 2022 年度股东现金红利 6,136,437.38元，期末合并报表未分配利润为 243,993,124.50元，母公司未分配利润为 313,506,110.69元。根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，实际可供股东分配的利润为 243,993,124.50元。经公司董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关法律法规，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.0元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2024年3月31日，公司总股本123,956,072股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,223,200股后的股本122,732,872股为基数，以此计算合计拟派发现金红利49,093,148.80（含税），占2023年度归属于母企业所有者的净利润的比率为334.80%。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。” 按此计算，公司2023年度以集中竞价方式回购股份金额为1,901.39万元（含交易费用），占2023年度归属于母企业所有者的净利润的比率为129.67%。

  如在分配方案披露至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项发生明显的变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  为践行上市公司常态化现金分红机制，提高投资者回报水平，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第3号一一上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，公司拟于2024年半年度报告披露时增加一次中期分红，预计公司2024年上半年现金分红金额不低于相应期间归属于上市公司股东的净利润的10%，且不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

  提请股东大会授权公司董事会，依据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。

  公司于2024年4月12日召开了第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

  经审查，公司全体独立董事认为：依据公司的长远发展的策略，并结合公司实际经营情况及考虑公司2024年度经营规划，该利润分配预案符合公司真实的情况和发展需要,不存在损害中小股东利益的情形,符合有关法律和法规、规范性文件和《公司章程》等的有关法律法规，我们赞同公司董事会提出的2023年度利润分配预案，同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月12日召开了第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案最大限度地考虑了公司纯收入情况、现金流状态及资金需求等各种各样的因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配预案并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。

  （一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响企业正常经营和长期发展。

  （二）本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。敬请投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引的规定，现将苏州明志科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度募集资金存储放置与使用情况报告如下：

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]894号文核准，公司获准向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,077.00万股，每股面值1元，每股发行价格人民币17.65元，募集资金总额人民币543,090,500.00元，该股款已由东吴证券股份有限公司扣除其承销费38,426,214.62元（不含增值税）后将剩余募集资金504,664,285.38元于2021年5月7日划入公司广泛征集资金监管账户。

  本次公开发行股票募集资金总额人民币543,090,500.00元，扣除发行费人民币53,725,344.52元，实际募集资金净额人民币489,365,155.48元。新增注册资本人民币30,770,000.00元，资本公积人民币458,595,155.48元。上述募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了苏公W[2021]B049号验资报告。

  截至2023年12月31日，本公司广泛征集资金专户余额为人民币22,535,370.71元，2023年度公司广泛征集资金累计使用金额及余额详细情况如下：

  为规范募集资金的存放、使用与管理，防范资金使用风险，保护投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监督管理指引第2号一一上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规的规定和要求，结合本公司真实的情况，制定了《苏州明志科技股份有限公司募集资金管理办法》。

  2021年5月18日，公司与保荐人东吴证券股份有限公司、募集资金专户开户银行（招商银行股份有限公司苏州分行吴江支行、中国建设银行股份有限公司苏州分行同里支行、宁波银行股份有限公司苏州分行、中国农业银行股份有限公司吴江开发区支行）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专款专用。

  上述《募集资金专户存储三方监管协议》内容与上海证券交易所制定的三方监管协议范本不存在重大差异，本公司依照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定使用募集资金，不存在重大问题。

  2023年度，本公司实际投入相关募投项目的募集资金共计人民币14,845.58万元，具体使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。

  本公司于2021年6月2日召开第一届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，赞同公司使用募集资金人民币1,213.88万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下表：

  为提高公司广泛征集资金使用效率和收益，本公司于2021年5月19日召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用总额不超过人民币45,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度内，资金可循环滚动使用。

  2022年4月28日，本公司召开了第一届董事会第二十次会议及第一届监事会第十七次会议，鉴于上述授权期限即将到期，会议审议通过了《关于接着使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司接着使用总金额不超过人民币 45,000.00 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），有效期自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，在前述额度及有效期范围内，资金能循环滚动使用。

  2023年4月25日，本公司召开了第二届董事会第五次会议及第二届监事会第四次会议，鉴于上述授权期限即将到期，会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，赞同公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币30,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），有效期自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及有效期范围内，资金能循环滚动使用。

  2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为14,000.00万元，其中，购买结构性存款的余额为5,500.00万元、可转让大额存单的余额为7,000.00 万元、定期存款1,500.00万元。2023年度，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的收益为人民币540.33万元。

  截至2023年12月31日，本公司使用闲置募集资金购买打理财产的产品的详细情况如下：

  2022年7月22日，公司召开了第一届董事会第二十三次会议、第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用自筹资金对部分募投项目追加投资及对募投项目进行延期的议案》，公司拟使用自筹资金对“高端铸造装备生产线技术改造项目”进行追加投资，项目总投资预计增至11,220.80万元，比原投资总额10, 062.44万元增加了1,158.37万元，追加投资将用在建筑工程费用等项目。“高端铸造装备生产线技术改造项目”项目本次新增投资额全部使用自有资金，拟使用募集资金的金额保持不变。同时，对募集资金投资项目延期，延期情况情况如下：

  2023 年 8 月 17 日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，公司拟将首次公开发行股票部分募集资金投资项目中的“新建研发中心项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，延期情况如下；

  本公司按照有关规定法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月12日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。详细情况公告如下：

  （2） 成立日期：公证天业创立于1982年，是全国首批经批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的会计师事务所之一。2013年9月18日，转制为特殊普通合伙企业。

  （6） 截至 2023年末，公证天业合伙人数量58人，注册会计师人数334人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数142人。

  （7） 公证天业2023年度经审计的收入总额30,171.48万元，其中审计业务收入24,627.19万元，证券业务收入13,580.35万元。2023 年度上市公司年报审计客户家数62家，审计收费总额6,311万元，上市公司主要行业包括制造业、信息传输软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、房地产业等，其中本公司同行业上市公司审计客户62家。

  公证天业已计提职业风险基金89.10万元，购买的职业保险累计赔偿限额为10,000万元，职业风险基金计提和职业保险购买符合有关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年，下同）不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  公证天业近三年因执业行为受到警告的行政处罚1次，监督管理措施5次、自律监管措施1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

  14名从业人员近三年因公证天业执业行为受到监督管理措施5次、自律监管措施3次，12名从业人员受到警告的行政处罚各1次，不存在因执业行为受到刑事处罚和纪律处分的情形。

  1996年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，1994年开始在公证天业执业，2023年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有翔楼新材(301160)、和顺电气（300141）、安洁科技（002635）等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  2006年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在公证天业执业，2023年开始为本企业来提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告有金时科技（002951）、明志科技（688355）、味知香(605089)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  1998年成为注册会计师， 1996年开始从事上市公司审计，1995年开始在公证天业执业，2023年开始为本企业来提供审计服务；近三年复核的上市公司有新美星(300509)、盛德鑫泰(300881)、千红制药(002550)等，具有证券服务业务从业经验，具备相应的专业胜任能力。

  项目合伙人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  签字注册会计师因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况，详见下表：

  项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

  3.独立性。公证天业及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能会影响独立性的情形。

  4.审计收费。本次审计收费的定价原则主要是基于公司的业务规模、所处行业和会计处理的复杂程度，以及事务所各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础协调确定。

  公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为公证天业在对公司2023年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论符合公司的真实的情况。公司董事会审计委员会全体委员都同意续聘公证天业为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交第二届董事会第十三次会议审议。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在与公司的合作过程中，为企业来提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、公允、合理地发表了独立审计意见。我们同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，并将该议案提交至公司第二届董事会第十三次会议审议。

  公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）具有相关业务执业资格，在为企业来提供审计服务的过程中，工作勤勉尽责，独立、客观、公正，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，按进度完成了公司的审计工作，履行了双方所规定的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，我们同意续聘公证天业为公司2024年度审计机构。

  公司于2024年4月12日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意续聘公证天业为公司2024年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层决定公证天业2024年审计费用、签署相关服务协议等事项。

  本次续聘审计机构事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于2024年4月12日召开了公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订审计委员会工作细则的议案》、《关于修订提名委员会工作细则的议案》、《关于修订薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于修订独立董事专门会议工作细则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》等议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议。

  依据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市规则(2023年8月修订)》《上市企业独立董事管理办法》《上市公司监督管理指引第3号--上市公司现金分红(2023 年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为加强完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司真实的情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：

  以上修订涉及部分条款的增加，公司章程中原各条款序号依此相应调整，条款中涉及引用其他条款序号变化的亦同步调整。除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》同日披露于上海证券交易所网站（）。

  本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、备案等相关事宜，最终以登记机关核准结果为准。

  为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市企业独立董事管理办法》《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，结合公司真实的情况，公司拟修订部分公司治理制度，详细的细节内容如下：